上海韦尔半导体股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的解释

本美国公司执委会及全体监事保证本核定概要不不存在任何虚假记述、误导性陈述或者相当程度遗漏，并对其概要的确实、准确性和无损承担个别及连带责任。

厦门瓦尔矽控股公司有限美国公司（表列出简称“美国公司”）于2022年4年初28日召开第五届总经理会第五十七次开会、第五届执委会第五十一次开会，审定通过了《2022年公司股票贴现驱使方案（草案）》（表列出简称“《驱使方案》”）等涉及议程。美国公司根据《上市美国公司股权驱使管理适时》（表列出简称“《管理适时》”）的涉及规范，对本次驱使方案拟表彰的驱使取向名字和领导职务在美国公司内部进行了建议书，美国公司执委会结合建议书可能会对驱使取向之列进行了上交，涉及建议书可能会及上交可能会如下：

一、建议书可能会

美国公司于2022年4年初29日在厦门证券证交所网站（www.sse.com.cn）和指定披露媒体上公开发表了《2022年公司股票贴现驱使方案表彰驱使取向之列》；美国公司自2022年4年初29日在美国公司内部网站对上述驱使取向的名字与领导职务进行建议书，建议书期不少于10天。截至建议书期讫，美国公司未接到针对本次驱使取向提出的赞同。

二、执委会上交对此

美国公司执委会对本次拟驱使取向的之列、身份证件、与美国公司或子美国公司签订的劳动合同、担任领导职务等可能会进行了上交。根据《管理适时》、《美国公司章程》及美国公司对拟表彰的驱使取向之列及领导职务的建议书可能会，并结合执委会的上交结果，执委会发表上交对此如下：

1、登录《驱使方案》拟表彰驱使取向之列的执法人员具备《美国不动产》、《管理适时》、《美国公司章程》等法令、法规和合理性机密文件规范的任职资格及驱使取向先决条件。

2、驱使取向的基本可能会属实，不不存在虚假、胡乱隐瞒或致人相当程度误解之处。

3、驱使取向不不存在《管理适时》第八条规范的不得成为驱使取向的情形：

（1）最近12个年初内被证券证交所认作为不适当人选；

（2）最近12个年初内被中国证监会及其派出机构认作为不适当人选；

（3）最近12个年初因由相当程度违法违法被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《美国不动产》规范的不得担任美国公司总经理、见习管理者情形的；

（5）法令法规规范不得参与上市美国公司股权驱使的；

（6）中国证监会认作的其他情形。

4、登录本次《驱使方案》拟表彰驱使取向之列的执法人员合理《管理适时》等机密文件规范的驱使取向先决条件，合理《驱使方案》规范的驱使取向先决条件，为美国公司总经理、见习管理者、中层管理者及核心技术（业务范围）执法人员。

5、本次驱使方案的驱使取向不包括美国公司独立总经理和监事，以及除此以外或合计持有者美国公司5%以上控股公司的股东或单单操纵人及其一男一女、父母、孩子。

综上，美国公司执委会认为，美国公司2022年公司股票贴现驱使方案驱使取向之列的建议书程序非法行为合规，登录本次驱使方案的驱使取向仅合理涉及法令、法规及合理性机密文件所规范的先决条件，合理《驱使方案》规范的驱使取向先决条件，其作为本次驱使方案驱使取向的主体资格非法行为、有效。

特此核定。

厦门瓦尔矽控股公司有限美国公司执委会

2022年5年初10日